ENCAVIS AG gibt den Beginn eines Angebots einer nachrangigen Wandelanleihe bekannt

17.11.2021

Hamburg, 17. November 2021 - Der Vorstand des im SDAX vertretenen Hamburger Wind- und Solarparkbetreibers ENCAVIS AG ("Encavis" oder die "Gesellschaft"; ISIN: DE0006095003; Prime Standard; Ticker-Symbol: ECV) hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft beschlossen, ein Angebot (das "Angebot") von bis zu EUR 250 Mio. nachrangigen Schuldverschreibungen mit zeitlich begrenztem Wandlungsrecht in auf den Inhaber lautende Stammaktien der Gesellschaft (die "Hybrid-Wandelanleihe") zu begeben.

Der Emissionserlös wird zur Finanzierung von Investitionen in erneuerbare Energien und Maßnahmen im Rahmen des Wachstumsprogramms >>Fast Forward 2025" zur Steigerung der Kapazität auf 3,4 GW bis 2025 sowie für allgemeine Unternehmenszwecke verwendet und kann nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) als "Eigenkapital" ausgewiesen werden. Der Emissionserlös dieses Angebots soll kurzfristig investiert werden.

Die Emittentin der Anleihe ist Encavis Finance B.V., eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Encavis mit Sitz in den Niederlanden (die "Emittentin"). Die Schuldverschreibungen werden von der Encavis unbedingt und unwiderruflich auf nachrangiger Basis garantiert.

Die Hybrid-Wandelanleihe hat kein festes Rückzahlungsdatum und ist bis zum zehnten Geschäftstag vor dem 24. November 2027 (der "Erste Zinsanpassungstag") in voll eingezahlte auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennwert der Gesellschaft ("Stammaktien") wandelbar. Der anfängliche Wandlungspreis wird voraussichtlich einen Aufschlag von 30-35 % auf den volumengewichteten Durchschnittspreis der Stammaktie auf XETRA zwischen Auflegung und Preisfestsetzung betragen.

Ab dem Valutatag bis zum Ersten Zinsanpassungstag werden die Schuldverschreibungen voraussichtlich mit einem festen Zinssatz im Bereich von 1.625% - 2.125% pro Jahr verzinst. Ab dem Ersten Zinsanpassungstag werden die Schuldverschreibungen mit einem Zinssatz verzinst, der 10 % über dem geltenden 5-Jahres-Mid-Swapsatz in Euro als Referenzsatz liegt, wo dieser Referenzsatz dann alle fünf Jahre neu festgesetzt wird. Die Zinsen sind halbjährlich nachträglich am 24. Mai und 24. November eines jeden Jahres zu zahlen, beginnend am 24. Mai 2022. Encavis kann sich unter bestimmten Bedingungen dafür entscheiden, alle oder einen Teil der Zinszahlungen auf kumulativer Basis aufzuschieben. Eine solche Nichtzahlung von Zinsen stellt keinen Verzugsfall oder eine sonstige Pflichtverletzung dar.

Die Schuldverschreibungen werden zu 100 % ihres Nennbetrags begeben und können von der Emittentin erstmals mit Wirkung zum Ersten Zinsanpassungstag und anschließend mit Wirkung zu jedem darauffolgenden Zinszahlungstag zu 100 % ihres Nennbetrags zuzüglich aufgelaufener und nicht gezahlter Zinsen und etwaiger ausstehender aufgeschobener Zinszahlungen zurückgezahlt werden. Die Gesellschaft hat die Möglichkeit, die Pflichtwandlung der Schuldverschreibungen jederzeit an oder nach dem 14. Dezember 2025 und vor dem Ersten Zinsanpassungstag vorzunehmen. Die Gesellschaft darf ihr Recht zur Pflichtwandlung nur ausüben, wenn der Kurs der Stammaktie während eines bestimmten Zeitraums an mindestens 20 von 30 aufeinanderfolgenden Handelstagen, die der Erklärung vorausgehen, mindestens 130 % des dann geltenden Wandlungspreises beträgt.

BofA Securities und Jefferies agieren als Joint Global Coordinators und Joint Bookrunners in Verbindung mit dem Angebot.

Die Joint Global Coordinators und Joint Bookrunners werden unverzüglich mit dem beschleunigten Bookbuilding-Verfahren beginnen, und die Bücher werden mit sofortiger Wirkung nach der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung geöffnet. Die endgültigen Bedingungen der Schuldverschreibungen werden voraussichtlich so bald wie möglich nach Abschluss des Bookbuilding-Verfahrens bekannt gegeben.

Die endgültigen Bedingungen der Schuldverschreibungen werden voraussichtlich heute bekannt gegeben. Im Zusammenhang mit dem Angebot haben Encavis und Encavis Finance B.V. eine Lock-up-Periode von 90 Tagen nach dem Valutatag vereinbart. Valutatag wird voraussichtlich der 24. November 2021 sein. Die Gesellschaft beabsichtigt, innerhalb eines Monats nach Valuta einen Antrag auf Einbeziehung der Schuldverschreibungen in den Handel im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse (Freiverkehr) zu stellen.